Etteplan Oyj:n yh­tiö­ko­kous­kutsu

Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 17.3.2027 klo 15.00

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 9. huhtikuuta 2026 kello 10.00 alkaen Leonardo-auditoriossa, Innopoli 1:ssä Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 12, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkaa kello 09.30. 

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.       Vuoden 2025 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen esittäminen

7.       Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.       Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2025 maksetaan osinkoa 0, 22 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 13.4.2026. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 20.4.2026.

10.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

11.     Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen

12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6) henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 42 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi edelleen 84 000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

13.     Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsisi Robert Ingmanin, Outi Henrikssonin, Katri Piirtolan, Tomi Ristimäen ja Sonja Sarasvuon hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valitsisi hallitukseen uutena jäsenenä Samuli Hännisen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Mikko Tepponen on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

14.     Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Etteplanilla on velvollisuus järjestää EU:n tilintarkastusasetuksen mukainen tilintarkastusyhteisön valintamenettely koskien vuoden 2026 tilintarkastusta (pakollinen tilintarkastajan rotaatio). Asetuksen 16 artiklan 2 kohdan mukaan Etteplanin tarkastusvaliokunnan on annettava Yhtiön hallitukselle suositus lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi.

Osana tilintarkastusyhteisön valintamenettelyä Etteplanin tarkastusvaliokunta pyysi tarjoukset viideltä mahdolliselta ehdokkaalta. Valintakriteerit viestittiin avoimesti kaikille ehdokkaille valintamenettelyn alussa. Valintaprosessi suoritettiin useassa vaiheessa, ja sen sekä huolellisen valintakriteereihin perustuvan harkinnan perusteella tarkastusvaliokunnan ensisijainen suositus tilintarkastusyhteisöksi tilikaudelle 2026 on KPMG Oy Ab. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että tämä suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Jonne Ahokas päävastuullisena tilintarkastajana.

Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.     Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous päättäisi KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikaudelle 2026. Yhtiö toteuttaa kestävyysraportoinnin tai sen osien varmennuksen tilikaudella 2026, mikäli EU:n tai kansallinen lainsäädäntö sitä edellyttää tai Yhtiöllä on muu painava syy toteuttaa varmennus. Mikäli edellä mainittuja syitä ei ole, Yhtiö ei toteuta kestävyysraportoinnin varmennusta tilikaudella 2026.

Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan, mikäli kestävyysraportoinnin varmennus toteutetaan tilikaudella 2026.

16.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 9.4.2026 ja päättyen 8.10.2027. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

17.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 osakkeen liikkeeseen laskemisesta osakeannilla tai luovuttamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää joko uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita liikkeeseen laskettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 9.4.2026 ja päättyen 8.10.2027. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

18.     Kokouksen päättäminen

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.

* * *

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com (Avautuu uuteen välilehteen). Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, kestävyysraportin, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen, on saatavilla mainituilla kotisivuilla viimeistään 17.3.2026. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla kotisivuilla viimeistään 23.4.2026 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2026 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 2.4.2026 kello 10.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2026, Tekniikantie 4, 02150 Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse numeroon 010 307 3222.

Osakkeenomistaja voi niin halutessaan valtuuttaa Yhtiön edustajan (Etteplan Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, p. 010 307 3302, outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan häntä ja käyttämään kysely- ja äänioikeutta hänen puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla www.etteplan.com (Avautuu uuteen välilehteen). Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.3.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.4.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 2.4.2026 kello 10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2026 yhteensä 25 350 793 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 100 921 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 17. maaliskuuta 2026

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätiedot:
toimitusjohtaja Juha Näkki, puh. 010 307 2077
markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, puh. 010 307 3302

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com (Avautuu uuteen välilehteen)