HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHT

HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 26.3.2003

Etteplan Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäviksi asioiksi hallituksen
nykyisten uusmerkintävaltuuksien kumoamista sekä hallituksen
valtuuttamista osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä, omien
osakkeiden hankintaan ja niiden luovuttamiseen.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi kumota ja poistaa
rekisteristä varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2002 tekemän
päätöksen, jolla hallitus on valtuutettu päättämään osakepääoman
korottamisesta. Kumottava valtuutus on kirjattu yhtiön
kaupparekisteritietoihin 23.4.2002. Valtuutus kumotaan siltä osin
kun yhtiön hallitus ei yhtiökokouksen päiväykseen 26.3.2003
mennessä ole käyttänyt sanottua valtuutustaan. Hallitukselle
annettu valtuutus ehdotetaan kumottavaksi ja rekisteristä
poistettavaksi, koska em. valtuutus on tarkoitus korvata kohdassa
(i) yksilöidyllä uudella valtuutuksella.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi kumota ja
poistaa rekisteristä varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2002 tekemän
päätöksen, jolla hallitus on valtuutettu päättämään omien
osakkeiden luovuttamisesta. Kumottava valtuutus on kirjattu yhtiön
kaupparekisteritietoihin 23.4.2002. Valtuutus kumotaan siltä osin
kun yhtiön hallitus ei yhtiökokouksen päiväykseen 26.3.2003
mennessä ole käyttänyt sanottua valtuutustaan. Hallitukselle
annettu valtuutus ehdotetaan kumottavaksi ja rekisteristä
poistettavaksi, koska em. valtuutus on tarkoitus korvata kohdassa
(ii) yksilöidyllä uudella valtuutuksella.
     
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekisi seuraavat päätökset:
    
(i)
päätöksen, jonka mukaan hallitus valtuutetaan päättämään yhden
vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien yhden tai useamman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta ja/tai päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä
tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että
vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa tai
uusmerkinnässä oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 854.921
kappaletta uusia osakkeita, kuitenkin siten, että hallituksen
voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset korotusten
yhteismäärältään ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta
äänimäärältään vastaavat enintään viidesosaa yhtiökokouksen
valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä. Valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi korottua
enintään 85.492,10 eurolla.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien OYL 4 luvun
2 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta sekä oikeuden merkintöjen
hinnoista, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä
vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa
edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten yrityskaupan rahoittamiseen, muuhun yhtiön
liiketoiminnan kehittämiseen tai pääomahuoltoon liittyvä
järjestely ja/tai henkilöstön kannustaminen. Korotettaessa
osakepääomaa uusmerkinnällä hallitus on oikeutettu päättämään,
että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin. Hallitus ei voi tehdä päätöstä yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus on voimassa yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 26.3.2003 ja päättyen 26.3.2004.

Tässä kohdassa ehdotettu valtuutus päättää uusmerkinnästä ja/tai
optio-oikeuksien antamisesta ja/tai vaihtovelkakirjalainan
antamisesta sekä kohdassa (iii) ehdotettu omien osakkeiden
luovutusvaltuutus voivat kuitenkin enintään vastata viidesosaa
yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen
ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.

(ii)
päätöksen, jonka mukaan hallitus valtuutetaan päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että
yhtiö voi hankkia enintään 213.730 kappaletta yhtiön
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euron osaketta 
voitonjakokelpoisilla varoilla muussa kuin osakkeenomistajien
osakeomistuksen suhteessa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää
yhtiön osakkeiden hankkimisesta julkisessa kaupankäynnissä
kulloinkin voimassa olevaan pörssikurssiin siten, että
hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen
vasta-arvo ja niiden tuottama äänimäärä on enintään viisi (5)
prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden
äänimäärästä.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, joten osakkeet
hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä.
Hankitut osakkeet voidaan myös mitätöidä.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on korkeintaan viisi
(5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja korkeintaan viisi (5)
prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden
hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakeomistuksen ja
äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 26.3.2003 ja päättyen 26.3.2004.

(iii)
päätöksen, jonka mukaan yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään kohdassa (ii) esitetyn valtuutuksen perusteella
hankittujen yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai
useammassa erässä.

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa
enintään 213.730 kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan
0,10 euron yhtiön osaketta siten, että luovutettavien osakkeiden
yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja niiden tuottama
äänimäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta
ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan sekä oikeuden luovuttaa
osakkeita muussa järjestyksessä, kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita.
Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja
hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä, niitä voidaan
myydä julkisessa kaupankäynnissä ja/tai mitätöidä.

Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta
vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 26.3.2003 ja päättyen 26.3.2004.

Tässä kohdassa ehdotettu omien osakkeiden luovutusvaltuutus sekä
kohdassa (i) ehdotettu valtuutus päättää uusmerkinnästä ja/tai
optio-oikeuksien antamisesta ja/tai vaihtovelkakirjalainan
antamisesta voivat kuitenkin enintään vastata viidesosaa
yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen
ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.

Hollolassa 24 päivänä helmikuuta 2003


Etteplan Oyj

Hallitus


Lisätiedot: Talousjohtaja Ritva Mönkkönen, puh. (03) 872 9012,
GSM 0400 485 878.

JAKELU:  Helsingin pörssi
         www.etteplan.com